จดทะเบียนนิติบุคคล

ในการดำเนินธุรกิจโดยทั่วไปมี 3 รูปแบบ คือ กิจการเจ้าของคนเดียว กิจการห้างหุ้นส่วน และบริษัทจำกัด ซึ่งกิจการห้างหุ้นส่วนเป็นรูปแบบการประกอบธุรกิจการค้าที่นิยมกันมาก เพราะมีวิธีการจัดตั้งง่ายกว่าบริษัทจำกัด และใช้เงินทุนจำนวนน้อย เหมาะสำหรับกิจการค้าขนาดกลางและขนาดย่อม มีบุคคลที่ร่วมมาลงทุนตั้งแต่ 2 คนขึ้นไป ผลกำไรที่เกิดจากการดำเนินธุรกิจก็จะนำมาแบ่งปันกันตามอัตราที่ตกลงในสัญญาการจัดตั้งห้างหุ้นส่วน ความหมายของห้างหุ้นส่วน ห้างหุ้นส่วน (Partnership) ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1012 บัญญัติไว้ว่า “อันว่าสัญญาจัดตั้งห้างหุ้นส่วน หรือบริษัทนั้น คือ สัญญาซึ่งบุคคลตั้งแต่สองคนขึ้นไป ตกลงเข้ากันเพื่อกระทำกิจการร่วมกัน ด้วยประสงค์จะแบ่งปันกำไรอันพึงได้แต่กิจการที่ทำนั้น”

Company LimitedOrdinary PartnershipCommercial registration
Company Limited: บริษัท…จำกัด คือ องค์กรธุรกิจ?
คือ องค์กรธุรกิจ ซึ่งจัดตั้งขึ้นด้วยการแบ่งทุนเป็นหุ้น มีมูลค่าเท่า ๆ กัน ผู้ถือหุ้นต่างรับผิดชอบจำกัดเพียงไม่เกินจำนวนเงินตนยังส่งใช้ไม่ครบมูลค่าหุ้นที่ตนถือ ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1096 บัญญัติว่า “บริษัทจำกัด คือ บริษัทประเภทซึ่งตั้งขึ้นด้วยแบ่งทุนเป็นหุ้นมีมูลค่าหุ้นเท่าๆ กัน โดยผู้ถือหุ้นต่างรับผิดจำกัดเพียงไม่เกินจำนวนเงินที่ตนยังส่งใช้ไม่ครบมูลค่าของหุ้นที่ตนถือ” จะเห็นได้ว่าปัจจุบันนี้การประกอบกิจการในรูปแบบบริษัทจำกัดนี้เป็นที่นิยมมาก เพราะการประกอบธุรกิจส่วนใหญ่มักต้องใช้เงินทุนจำนวนมาก การระดมเงินทุน
กิจการในรูปแบบนี้จัดทำได้ง่ายและได้จำนวนมาก นอกจากเงินทุนที่ได้จะได้จากเจ้าของกิจการผู้เริ่มก่อตั้งแล้วยังมีการระดมเงินทุนจากบุคคลทั่วไปด้วยรวมทั้งการบริหารงานที่มีประสิทธิภาพ โดยผู้บริหารที่มีความสามารถร่วมกันดำเนินกิจการ ส่งผลให้เป็นกิจการที่มีความมั่นคงและน่าเชื่อถือมากประเภทหนึ่ง

ข้อดีของบริษัทจำกัด

สามารถจัดหาเงินทุนได้จำนวนมากตามที่ต้องการโดยการออกหุ้นจำหน่ายเพิ่ม หรือจัดหาโดยกู้ยืมจากสถาบันการเงิน ซึ่งจะได้รับ ความเชื่อถือมากกว่ากิจการประเภทอื่น การดำเนินกิจการบริษัทไม่จำกัดระยะเวลาตามอายุของผู้ถือหุ้นดังนั้นระยะเวลาในการดำเนินกิจการจึงยาวกว่าการดำเนินกิจการประเภทอื่น
ผู้ถือหุ้นรับผิดชอบเฉพาะมูลค่าหุ้นส่วนที่ยังชำระค่าหุ้นไม่ครบเท่านั้นโดยไม่ต้องรับผิดชอบต่อหนี้สินใด ๆ ของบริษัท การบริหารงานสามารถหาผู้ที่มีความรู้ ความสามารถและมีประสบการณ์จัดการแทนได้ เพื่อให้มีประสิทธิภาพในการบริหารงาน
ผู้ถือหุ้นของบริษัทสามารถโอนหรือขายหุ้นให้ผู้ใดก็ได้โดยไม่ต้องขอความเห็นชอบจากบริษัทก่อน

ข้อจำกัดของบริษัทจำกัด

การจัดตั้งบริษัทมีขั้นตอนตามกฎหมายที่ยุ่งยาก
กิจการบริษัทเนื่องจากต้องเปิดเผยข้อมูลให้ผู้ถือหุ้นและบุคคลภายนอกทราบจึงไม่อาจรักษาความลับได้เนื่องจากในการดำเนินการของบริษัทจำกัด มีผู้ถือหุ้น คณะกรรมการบริษัทและพนักงาน ดังนั้นในการปฏิบัติงานอาจจะมีบางส่วนที่ขาดความตั้งใจในการทำงานเพราะไม่ได้เป็นเจ้าของกิจการเอง การเสียภาษีของกิจการประเภทบริษัทจะเสียภาษีค่อนข้างสูงและซ้ำซ้อนคือบริษัทจดทะเบียนเป็นนิติบุคคลแยกต่างหากจากเจ้าของกิจการดังนั้น จะต้องเสียภาษีนิติบุคคลเมื่อบริษัทจ่ายเงินปันผลให้ผู้ถือหุ้น จ่ายเงินปันผลให้ผู้ถือหุ้น ในฐานะผู้ถือหุ้นเป็นบุคคลธรรมดาต้องเสียภาษีบุคคลธรรมดาอีกด้วย

จดทะเบียนห้างหุ้นส่วนสามัญ หรือ ห้างหุ้นส่วนจำกัด ความหมายของห้างหุ้นส่วนต้องมีสัญญาระหว่างบุคคลตั้งแต่ 2 คนขึ้นไป
ต้องมีการเข้าทุนกัน ซึ่งบุคคลที่เป็นหุ้นส่วนทุกคนจะต้องลงทุนด้วยกัน สิ่งที่นำมา ลงทุนในห้างหุ้นส่วนอย่างใดอย่างหนึ่งหรือหลายอย่างรวมกันก็ได้ คือ

  • เงินสด
  • สินทรัพย์อื่น เช่น ที่ดิน อาคารและอุปกรณ์ ลูกหนี้ สินค้า
  • ลงแรงงาน แรงงานในที่นี้อาจเป็น แรงกาย ชื่อเสียง สติปัญญา ความรู้ ความสามารถ

ต้องกระทำกิจการร่วมกัน คือ ร่วมกันดำเนินการอย่างเดียวกันต้องมีความประสงค์ที่จะแบ่งกำไรที่ได้จากกิจการที่ทำตามที่ตกลงกันในสัญญา ประเภทของห้างหุ้นส่วน ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1013 ได้กำหนดห้างหุ้นส่วนออกเป็น 2 ประเภทคือ ห้างหุ้นส่วนสามัญและห้างหุ้นส่วนจำกัด

ห้างหุ้นส่วนสามัญ

ห้างหุ้นส่วนสามัญ (Ordinary Partnership) คือ ห้างหุ้นส่วนประเภทซึ่งผู้เป็นหุ้นส่วนหมดทุกคนต้องรับผิดชอบร่วมกันในหนี้สินของห้างทั้งหมดโดยไม่จำกัดจำนวน เจ้าหนี้มีสิทธิเรียกร้องให้ผู้เป็นหุ้นส่วนใช้หนี้จากสินทรัพย์ส่วนตัวได้ และผู้เป็นหุ้นส่วนทุกคนมีสิทธิที่จะจัดการกับห้างหุ้นส่วนได้ ห้างหุ้นส่วนสามัญจำแนกเป็น 2 ประเภท คือ

  • ห้างหุ้นส่วนสามัญที่มิได้จดทะเบียน มีสภาพเป็นบุคคลธรรมดา คำนำหน้าชื่อห้างหุ้นส่วนใช้คำว่า “ห้างหุ้นส่วนสามัญ” ถ้าไม่ได้ระบุลงในสัญญาห้าง ตามกฎหมายให้ถือว่า ผู้เป็นหุ้นส่วนทุกคนมีสิทธิที่จะจัดการกับห้างหุ้นส่วนได้
  • ห้างหุ้นส่วนสามัญจดทะเบียน มีสภาพเป็นนิติบุคคล แยกต่างหากจากผู้เป็นหุ้นส่วน คำนำหน้าชื่อห้างหุ้นส่วนใช้คำว่า “ห้างหุ้นส่วนสามัญนิติบุคคล” ห้างหุ้นส่วนประเภทนี้มีผู้เป็นหุ้นส่วนจำพวกเดียวคือหุ้นส่วนจำพวกไม่จำกัดความรับผิด โดยผู้เป็นหุ้นส่วนทุกคนต้องรับผิดร่วมกันในบรรดาหนี้สินทั้งปวงของห้างหุ้นส่วน โดยไม่จำกัดจำนวน และในระหว่างผู้เป็นหุ้นส่วนด้วยกันเอง จะตกลงให้มีผู้เป็นหุ้นส่วนคนเดียวหรือหลายคนเป็นผู้จัดการของ ห้างหุ้นส่วนก็ได้

ห้างหุ้นส่วนจำกัด

ห้างหุ้นส่วนจำกัด (Limited Partnership) คือ ห้างหุ้นส่วนประเภทที่มีผู้เป็นหุ้นส่วน 2 จำพวก ได้แก่

  • หุ้นส่วนแบบไม่จำกัดความรับผิด ได้แก่ ผู้เป็นหุ้นส่วนคนเดียวหรือหลายคน ซึ่งต้องรับผิดในบรรดาหนี้สินทั้งปวงของห้างหุ้นส่วนโดยไม่จำกัดจำนวน และหุ้นส่วนจำพวกนี้เป็นหุ้นส่วนผู้จัดการของห้างได้
  • หุ้นส่วนแบบจำกัดความรับผิด ได้แก่ ผู้เป็นหุ้นส่วนคนเดียวหรือหลายคน ซึ่งรับผิดจำกัดเพียงจำนวนเงินที่ตนรับว่าจะลงทุนในห้างหุ้นส่วนเท่านั้น และเป็นหุ้นส่วนผู้จัดการของห้างไม่ได้ ไม่มีสิทธิเข้าจัดการกับห้างหุ้นส่วน
  • หุ้นส่วนประเภทจำกัดความรับผิดชอบลงทุนเป็นแรงงานไม่ได้ต้องจดทะเบียน และมีสถานภาพเป็นนิติบุคคล
  • เจ้าหนี้ไม่มีสิทธิเรียกร้องให้ใช้หนี้จากสินทรัพย์ส่วนตัวของผู้เป็นหุ้นส่วนประเภทจำกัดความรับผิดชอบหุ้นส่วนประเภทจำกัดความรับผิดชอบ ตาย ลาออก หรือล้มละลาย ไม่ต้องเลิกกิจการ
พาณิชยกิจที่ได้รับการยกเว้นไม่ต้องจดทะเบียนพาณิชย์ ได้แก่

  • การค้าเร่ การค้าแผงลอย
  • พาณิชยกิจเพื่อการบำรุงศาสนาหรือเพื่อการกุศล
  • พาณิชยกิจของนิติบุคคลซึ่งได้มีพระราชบัญญัติ หรือพระราชกฤษฎีกาจัดตั้งขึ้น
  • พาณิชยกิจของกระทรวง ทบวง กรม
  • พาณิชยกิจของมูลนิธิ สมาคม สหกรณ์
  • พาณิชยกิจของกลุ่มเกษตรกรที่ได้จดทะเบียนตาม ปว.141 ลงวันที่ 1 พฤษภาคม 2515

กิจการค้าที่เป็นพาณิชยกิจที่ต้องจดทะเบียนพาณิชย์

บุคคลธรรมดา (กิจการเจ้าของคนเดียว) ห้างหุ้นส่วนสามัญ และนิติบุคคลที่ตั้งขึ้นตามกฎหมายต่างประเทศที่มาตั้งสำนักงานสาขาในประเทศไทย ตาม 1.1-1.3 ซึ่งประกอบกิจการดังต่อไปนี้ ต้องจดทะเบียนพาณิชย์

  • ผู้ประกอบกิจการโรงสีข้าวและโรงเลื่อยที่ใช้เครื่องจักร
  • ผู้ประกอบกิจการขายสินค้าไม่ว่าอย่างใดๆ อย่างเดียวหรือหลายอย่าง คิดรวมทั้งสิ้นในวันหนึ่งขายได้เป็นเงินตั้งแต่ 20 บาทขึ้นไป หรือมีสินค้าดังกล่าวไว้เพื่อขายมีค่ารวมทั้งสิ้นเป็นเงินตั้งแต่ 500 บาทขึ้นไป
  • นายหน้าหรือตัวแทนค้าต่างซึ่งทำการเกี่ยวกับสินค้าไม่ว่าอย่างใด ๆ อย่างเดียวหรือหลายอย่างก็ตาม และสินค้านั้นมีค่ารวมทั้งสิ้นในวันหนึ่งวันใดเป็นเงินตั้งแต่ 20 บาทขึ้นไป
  • ผู้ประกอบกิจการหัตถกรรมหรืออุตสาหกรรมไม่ว่าอย่างใด ๆ อย่างเดียวหรือหลายอย่างก็ตาม และขายสินค้าที่ผลิตได้ คิดราคารวมทั้งสิ้นในวันหนึ่งวันใดเป็นเงินตั้งแต่ 20 บาทขึ้นไปหรือในวันหนึ่งวันใดมีสินค้าที่ผลิตได้มีราคารวมทั้งสิ้นตั้งแต่ 500 บาทขึ้นไป
  • ผู้ประกอบกิจการขนส่งทางทะเล การขนส่งโดยเรือกลไฟหรือเรือยนต์ประจำทาง การขนส่งโดยรถไฟ การขนส่งโดยรถราง การขนส่งโดยรถยนต์ประจำทาง การขายทอดตลาด การรับซื้อขายที่ดิน การให้กู้ยืมเงิน การรับแลกเปลี่ยนหรือซื้อขายเงินตราต่างประเทศ การซื้อหรือขายตั๋วเงิน การธนาคาร การโพยก๊วน การทำโรงรับ จำนำ และการทำโรงแรม
  • ขาย ให้เช่า ผลิต หรือรับจ้างผลิต แผ่นซีดี แถบบันทึก วีดีทัศน์ แผ่นวีดีทัศน์ ดีวีดี หรือแผ่นวีดีทัศน์ระบบดิจิทัล เฉพาะที่เกี่ยวกับการบันเทิง
  • ขายอัญมณี หรือเครื่องประดับซึ่งประดับด้วยอัญมณี
  • ซื้อขายสินค้าหรือบริการโดยวิธีการใช้สื่ออิเล็กทรอนิกส์ผ่านระบบเครือข่ายอินเทอร์เน็ต
  • บริการอินเทอร์เน็ต
  • ให้เช่าพื้นที่ของเครื่องคอมพิวเตอร์แม่ข่าย
  • บริการเป็นตลาดกลางในการซื้อขายสินค้าหรือบริการ โดยวิธีการใช้สื่ออิเล็กทรอนิกส์ผ่านระบบเครือข่ายอินเทอร์เน็ต
  • การให้บริการเครื่องคอมพิวเตอร์เพื่อใช้อินเทอร์เน็ต
  • การให้บริการฟังเพลงและร้องเพลงโดยคาราโอเกะ
  • การให้บริการเครื่องเล่นเกมส์
  • การให้บริการตู้เพลง
  • โรงงานแปรสภาพ แกะสลัก และการหัตถกรรมจากงาช้าง การค้าปลีก การค้าส่งงาช้างและผลิตภัณฑ์จากงาช้าง

เอกสารประกอบคำขอจดทะเบียนพาณิชย์